RESPONSABILIDADE DOS GERENTES

 Sou gerente de uma sociedade e sinto uma grande pressão sobre mim pois sei que os meus actos envolvem muita responsabilidade e tenho receio, precisamente, de poder ser responsabilizado pelos credores da sociedade e pelos trabalhadores pelas decisões tomadas. Como me poderei proteger?

 Antes de mais convém esclarecer que nas sociedades por quotas os gerentes devem praticar todos os actos convenientes ou necessários para a realização do objecto social mas com respeito pelas deliberações dos sócios. Assim, em princípio, os gerentes actuarão de acordo com o que for deliberado pelos sócios, pelo que, o poder decisório não lhes será, em primeira linha, imputado.

Contudo, todos os gerentes estão adstritos a um dever de cuidado e devem empregar a diligência que é exigível, neste âmbito, a um gestor criterioso e ordenado.

Devem, além disso, observar um dever de lealdade para com os interesses da sociedade, atendendo aos interesses a longo prazo dos sócios e ponderando todos os interesses dos demais sujeitos que sejam relevantes para a sustentabilidade da sociedade, e, ainda, dos trabalhadores, credores e clientes.

Posto isso, a lei responsabiliza os gerentes pelos danos causados por todos os actos por eles praticados com preterição dos seus deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que agiram sem culpa. A responsabilidade poderá até ser excluída no caso de os gerentes provarem que actuaram em termos informados, livres de quaisquer interesses pessoais e de acordo com critérios de racionalidade empresarial.

Também não serão responsabilizados pelos danos que sejam resultantes de uma deliberação colegial na qual hajam votado vencidos ou que nela não tenham participado.

A lei também exclui a responsabilidade dos gerentes quando o acto ou omissão causador de danos à sociedade resulte de deliberação dos sócios.

Para além de responderem perante a sociedade pelos danos a esta causados pelos actos ou omissões por si praticados, os gerentes respondem, ainda, perante os credores da sociedade sempre que, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes credores, o património da sociedade se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.

Finalmente, os órgãos de administração de uma sociedade respondem perante os sócios e perante terceiros pelos danos que directamente lhes causem no exercício das suas funções.

Conclui-se, assim, que, apesar de os gerentes poderem, de facto, ser responsabilizados no decurso do exercício das suas funções, é necessário que a sua actuação tenha sido culposa e que, por via disso, se tenham provocado danos na esfera jurídica da sociedade, dos sócios, dos trabalhadores, credores e demais terceiros.

Se os gerentes tiverem actuado sem culpa, de acordo com critérios de racionalidade empresarial ou mesmo no âmbito de uma deliberação colegial mas na qual hajam votado vencidos, a sua responsabilidade poderá ser afastada. O mesmo se verifica quando a sua actuação se ficar a dever a uma deliberação dos sócios, visto que, neste caso, a responsabilidade será imputada aos sócios e não aos gerentes.

Deste modo, deverá o consulente, tão-só, agir de forma diligente e criteriosa no exercício das suas funções de gerência e votar vencido, se as deliberações forem colegiais (ou seja, se houver uma gerência plural) e tiver dúvidas quanto à legalidade do acto a praticar.