Sou gerente de uma
sociedade e sinto uma grande pressão sobre mim pois sei que os meus actos
envolvem muita responsabilidade e tenho receio, precisamente, de poder ser
responsabilizado pelos credores da sociedade e pelos trabalhadores pelas
decisões tomadas. Como me poderei proteger?
Antes de mais convém esclarecer
que nas sociedades por quotas os gerentes devem praticar todos os actos
convenientes ou necessários para a realização do objecto social mas com
respeito pelas deliberações dos sócios. Assim, em princípio, os gerentes
actuarão de acordo com o que for deliberado pelos sócios, pelo que, o poder
decisório não lhes será, em primeira linha, imputado.
Contudo, todos os gerentes estão
adstritos a um dever de cuidado e devem empregar a diligência que é exigível,
neste âmbito, a um gestor criterioso e ordenado.
Devem, além disso, observar um
dever de lealdade para com os interesses da sociedade, atendendo aos interesses
a longo prazo dos sócios e ponderando todos os interesses dos demais sujeitos
que sejam relevantes para a sustentabilidade da sociedade, e, ainda, dos
trabalhadores, credores e clientes.
Posto isso, a lei responsabiliza
os gerentes pelos danos causados por todos os actos por eles praticados com
preterição dos seus deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que agiram
sem culpa. A responsabilidade poderá até ser excluída no caso de os gerentes
provarem que actuaram em termos informados, livres de quaisquer interesses
pessoais e de acordo com critérios de racionalidade empresarial.
Também não serão
responsabilizados pelos danos que sejam resultantes de uma deliberação colegial
na qual hajam votado vencidos ou que nela não tenham participado.
A lei também exclui a
responsabilidade dos gerentes quando o acto ou omissão causador de danos à
sociedade resulte de deliberação dos sócios.
Para além de responderem perante
a sociedade pelos danos a esta causados pelos actos ou omissões por si
praticados, os gerentes respondem, ainda, perante os credores da sociedade
sempre que, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais
destinadas à protecção destes credores, o património da sociedade se torne
insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
Finalmente, os órgãos de
administração de uma sociedade respondem perante os sócios e perante terceiros
pelos danos que directamente lhes causem no exercício das suas funções.
Conclui-se, assim, que, apesar de
os gerentes poderem, de facto, ser responsabilizados no decurso do exercício
das suas funções, é necessário que a sua actuação tenha sido culposa e que, por
via disso, se tenham provocado danos na esfera jurídica da sociedade, dos
sócios, dos trabalhadores, credores e demais terceiros.
Se os gerentes tiverem actuado
sem culpa, de acordo com critérios de racionalidade empresarial ou mesmo no
âmbito de uma deliberação colegial mas na qual hajam votado vencidos, a sua
responsabilidade poderá ser afastada. O mesmo se verifica quando a sua actuação
se ficar a dever a uma deliberação dos sócios, visto que, neste caso, a
responsabilidade será imputada aos sócios e não aos gerentes.
Deste modo, deverá o consulente,
tão-só, agir de forma diligente e criteriosa no exercício das suas funções de
gerência e votar vencido, se as deliberações forem colegiais (ou seja, se
houver uma gerência plural) e tiver dúvidas quanto à legalidade do acto a
praticar.
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