Apesar da relevância do cargo de presidente da mesa da assembleia geral (doravante PMAG) de uma sociedade anónimas, a matéria dos deveres e incompatibilidades deste está ainda pouco explorada pela doutrina e com fraca concretização jurisprudencial.
Numa breve abordagem ao assunto, importa começar pelo primeiro, e mais importante dos deveres que impedem sobre o PMAG: o dever de independência. O PMAG deve ser imune a pressões e conflitos de interesses, actuando sempre de forma isenta e independente, abstendo-se de prosseguir interesses pessoais, de um accionista, ou grupo de accionistas. O PMAG deve actuar sempre, e apenas, no interesse da sociedade.
O artigo 374º-A do Código das Sociedades Comerciais (CSC), apesar de não se aplicar a todas as sociedades anónimas, estabelece expressamente aquele dever, e remete para as regras dos artigos 414º e 414º-A, ambos do CSC, que regulam a independência e as incompatibilidades dos órgãos de fiscalização da sociedade.
Relativamente às incompatibilidades, o artigo 414º-A do CSC contém uma enumeração de dez situações em que se verifica incompatibilidade para o exercício de funções de fiscalização, e que são aplicáveis, também, ao PMAG, por força da remissão que referimos.
Em termos legais, é independente “a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão (...)” (artigo 414º do CSC).
A isenção exigida ao PMAG impede-o, à partida, de estar vinculado a algum accionista, ou grupo de accionistas, por exemplo, através de contrato de trabalho. Não basta que o PMAG seja objectivamente independente: é ainda necessário que o mesmo não esteja numa posição susceptível de gerar algum tipo de desconfiança em relação à sua imparcialidade.
Por outro lado, a função é de tal importância que o legislador, para salvaguardar a sua independência, estabeleceu que o cargo tem uma remuneração fixa, que não depende dos resultados da sociedade, calculada atendendo à situação da sociedade, responsabilidade do cargo, sacrifício pessoal que o cargo implica e a mais-valia representada pela independência.
Como consequência da enorme importância do cargo que exerce, também o PMAG pode ser civil e criminalmente responsável pela sua actuação, perante a sociedade e os accionistas, devendo aplicar-se analogicamente o disposto para o órgão de fiscalização, em sede de responsabilidade civil e criminal.
Sem comentários:
Enviar um comentário